Exklusiv

Wo sind die 50 Millionen aus dem ICO des Hamburger Fintechs Naga gelandet?

25. Juli 2018

Von Thomas Borgwerth

Initial Coin Offerings? Ist das Thema nicht durch? Jeder Fallhöhe beraubt, seit Studien zu Ergebnissen kommen wie: Knapp die Hälfte aller ICO-Startups hält keine vier Monate durch … Oder: Über 80% aller ICOs sind Betrug …? Jedenfalls: Der Branchen-Newsletter „Finanz-Szene.de“ hat einen ganz speziellen ICO trotzdem nochmal  unter die Lupe genommen. Nämlich den des Hamburger Fintechs Naga. Warum? Weil es sich bei der Naga AG um kein beliebiges No-Name-Startup handelt. Sondern um ein Unternehmen, das mit der etablierten Finanzindustrie eng verwoben ist. So betreiben die Hanseaten zum Beispiel Joint-Ventures mit Hauck & Aufhäuser und der Deutschen Börse. Als eines der wenigen Fintechs gehören sie dem Bankenverband an. Und sie wissen als Großaktionär den chinesischen Investor Fosun hinter sich, der gerade mit Bafin-Plazet in Deutschland Fuß zu fassen versucht. Darum sei die Frage erlaubt: Wo sind die 50 Mio. Dollar aus dem Naga-ICO eigentlich gelandet? Eine Spurensuche mit verblüffendem Ergebnis.

Fangen wir an mit einem Rückblick: Es war ein Debüt, das einem Sommernachtstraum glich, als „The Naga Group AG“ vor einem Jahr an die Frankfurter Börse ging. Zu einem Ausgabepreis von 2,60 Euro emittiert, schoss der Kurs innerhalb weniger Tage bis auf einen Rekordwert von über 15 Euro, ein Plus von fast 500%. Der Börsenwert lag plötzlich bei mehr als einer halben Milliarde Euro, womit es sich bei der bis dahin weitgehend unbekannten Naga AG urplötzlich um das – jedenfalls auf dem Papier – wertvollste deutsche Fintech handelte. Das Geschäftsmodell freilich war schon damals schwer zu dechiffrieren. Irgendwas was mit Online-Trading. Und irgendwas mit Krypto.

Dabei warf nicht nur das Geschäftsmodell Fragen auf. Wer sich damals etwas näher mit dem Börsenprospekt beschäftigte, stieß auf manches Mysterium. Anstelle von Zahlen, die einen wirklich Einblick in die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ermöglicht hätten, bot der Prospekt an einer Stelle „Pro-Forma-Finanzinformationen“, die lediglich „illustrativen Zwecken“ dienen sollten. Es war eine Kapitalmarkt-Story, wie man sie nicht alle Tage erzählt bekommt. Umso erstaunlicher, dass die Börse stolz verkündete, die Naga AG sei als „erstes Unternehmen aus dem Deutsche Börse Venture Network“ im neuen Wachstumssegment „Scale“ gelistet worden.

Im Dezember folgte der nächste Coup, nach dem IPO nun der ICO. Dazu muss man wissen: Während Naga aus dem IPO lediglich 2,6 Mio. Euro erlöste (bevor  Fosun im September weitere 3,3 Mio. Euro an Finanzmitteln zur Verfügung stellte), sollte der ICO bis zu 220 Mio. in die Kasse spülen (hier wurde von Unternehmensseite allerdings in Dollar gerechnet, nicht in Euro). Ganz so viel Geld kam zwar nicht zusammen. Immerhin sammelte Naga aus dem Token-Verkauf nach eigenen Angaben aber rund 50 Mio. Dollar ein. Ein stattlicher Erfolg!

Tatsächlich erreichte die Naga-Aktie (nachdem sie zwischenzeitlich eingebrochen war) im Zuge des Initial Coin Offerings wieder alte Höchststände – denn immerhin konnte man bei oberflächlicher Betrachtung der Ansicht sein, dass die Naga AG jetzt über 50 Mio. Dollar mehr als vorher verfügte. Dann allerdings brach die Aktie erneut ein. Lag der Kurs Anfang Januar noch bei mehr als 10 Euro, geht es seitdem fast nur noch nach unten. Gestern Nachmittag notierte das Papier nur mehr bei 2,25 Euro.

Warum? Einen ersten Hinweis darauf, dass es mit dem ICO womöglich nicht ganz so gelaufen ist, wie es sich manche Aktionäre wohl vorgestellt hatten, fand sich bereits im Februar in einer Ad-hoc-Meldung zum vorläufigen Ergebnis 2017. Dort stand nämlich, dass die Finanzkennzahlen „entscheidend durch einmalige Umsatzerlöse in Höhe von 6,3 Mio. EUR für Dienstleistungen im Rahmen des erfolgten Token Sales der NAGA Development Association Ltd geprägt“ worden seien. Übrigens: Kurz darauf kam noch eine zweite Ad-hoc, in der das Wort „einmalige“ plötzlich fehlte. Die Naga AG spricht auf Anfrage davon, die erste Version sei versehentlich hochgeladen worden. Korrekt seit die zweite.

Interessanter an der Ad-hoc war allerdings ohnehin ein anderer Aspekt: Was hatte es mit der Naga Development Association Ltd. auf sich? Was war denn das plötzlich für ein Unternehmen?

Klarer wurde das Ganze, als die Naga AG Anfang Juli ihren Abschluss für 2017 vorlegte (der freilich untestiert daherkam, was für ein börsennotiertes Unternehmen dann doch sehr ungewöhnlich anmutet). In diesem Dokument war nun endgültig zu lesen, dass das Geld aus dem Token-Verkauf – also die 50 Mio. Dollar – gar nicht dem Hamburger Naga-Konzern und also dessen Aktionären zustehen. Sondern tatsächlich besagter Naga Development Association Ltd. (NDAL). Sitz: Belize.

Dazu muss man wissen: Obwohl auch die Gesellschaft in Belize das „Naga“ im Namen trägt, steht sie dennoch nicht im Eigentum der Naga AG, sondern gehört dem Managing Director der Belize-Gesellschaft, einem gewissen Nicholas Thomas. Im Geschäftsbericht der Naga AG heißt es hierzu wörtlich: „Bei dem Kooperationspartner Naga Development Association Ltd. […] handelt es sich um eine Gesellschaft, die in keiner gesellschaftsrechtlichen Beziehung zur Naga AG bzw. ihren Tochterunternehmen steht. Die NDAL wurde von dem Unternehmer Nicholas Thomas gegründet und erbringt Dienstleistungen im Bereich der Blockchain-Technologien.“

Haben die Aktionäre und die Token-Käufer gewusst, wem der Erlös aus dem ICO zufließt?  War der Umstand, dass die NAGA Development Association Ltd. nicht der „Naga Group AG“ gehört, allgemein bekannt und für jeden zu erkennen? „Unserer Auffassung nach ja“, schreibt uns Naga-Chef Benjamin Bilski auf Anfrage. „Denn die Website und sämtliche Dokumente zum Token Sale weisen eindeutig die NAGA Development Association Ltd. als Anbieterin und Verkäuferin der Tokens aus. Das von der NAGA Development Association Ltd. herausgegebene NAGA COIN Whitepaper ist zudem eines der vollumfänglichsten, detailliertesten und verständlichsten in der ICO-Landschaft.“

Tatsächlich war das Whitepaper zum ICO deutlich dünner als der Prospekt zum Börsengang. Für den IPO mit einem Erlös von 2,6 Mio. Euro fertigte die Naga AG ein Börsenprospekt von sage und schreibe 360 Seiten. Der ICO dagegen kam mit einem Whitepaper im Umfang von 96 Seiten aus – einschließlich vieler bunter Bilder und Grafiken.  Die „Token Sales Terms & Conditions“ (TSTC) zum Token-Verkauf umfassten sogar nur 11 Seiten. Nun ist Qualität nicht gleich Quantität. Die wichtigsten Grundregeln eines Geschäfts lassen sich auch auf 11 Seiten zusammenfassen.

Dabei sind zwei Fragen aus Anlegersicht entscheidend: 1.) Was kaufe ich da eigentlich? Und 2.) Wer ist der Verkäufer, dem also der Erlös zufließt?

Laut den „Token Sales Terms & Conditions“ kam beim Verkauf der Naga-Token ein Vertrag zwischen dem Token-Käufer und dem Eigentümer der Website https://www.nagaico.com zustande. Die TSTC nennen als Website-Owner explizit die NAGA Development Association Ltd. Diese ist also eindeutig Verkäuferin der Token. Ruft man die entsprechende Website jedoch heute auf, wird man auf die Website der „NAGA Group AG“ geleitet. Schaut man in den einschlägigen Domain-Registern nach, wem die Domains gehören, wird man auch nicht schlauer, da als Registrant nicht der Eigentümer, sondern für alle Websites der gleiche Hosting-Anbieter genannt wird. In welchem Verhältnis stehen also nun die NDAL und die Naga Group AG zueinander?

Das Whitepaper beginnt mit dem Satz: “The NAGA Development Association Ltd. has partnered with The NAGA Group AG to introduce the NAGA COIN (NGC), a token that will serve as the unit of calculation in all existing and future projects of the NAGA Group AG.” Wir sind geneigt, dies wie folgt zu übersetzen: „Die ‚NAGA Development Association Ltd.‘ hat sich mit der ‚NAGA Group AG‘ zusammengeschlossen (bzw. verpartnert), um den NAGA COIN (‚NGC‘) einzuführen, eine Währung (bzw. einen Token), die/der als Recheneinheit in allen bestehenden und zukünftigen Projekten der NAGA Group AG dienen wird.“

Eine Währung, die als Recheneinheit dienen soll? Heißt das, dass der eigentliche Naga-Konzern nur die Währung als Recheneinheit verwenden darf, oder bekommt er auch den Erlös?.

Benjamin Bilski sagt: „Bei dem NAGA Coin der NDAL handelt es sich um einen „Utility-Token“, einem Token der im NAGA Ökosystem eingesetzt werden kann. Da der Token keinerlei Erlösfunktion im Smart-Contract hat (da auch keine Equity-Token oder auch kein Security-Token), gibt es auch keinerlei Erlösansprüche.“

Nächster Punkt: Nicholas Thomas, der CEO und Eigentümer der Belize-Gesellschaft. In der letzten Fassung des Whitepapers vom 30. November 2017 wird Thomas als Mitglied des Naga- Teams in seiner Funktion als Managing Director der „NAGA Development Association Ltd.” vorgestellt. Es findet sich allerdings kein Hinweis darauf, dass er auch der Eigentümer der Gesellschaft ist. Schaut man sich derweil das Whitepaper in seiner ersten Fassung vom 1. November 2017 an, taucht Nicholas Thomas lediglich als Legal Advisor für den Token Sale auf. Ein bemerkenswerter Aufstieg vom Legal Adviser zum Managing Director in nur vier Wochen. Auch scheint es kurz vor dem ICO Änderungen im Beraterteam gegeben zu haben. Zwei weitere englisch klingende Namen fallen hier ins Auge, die Anfang November noch zum Team der Berater gehörten, in der letzten Fassung des Whitepapers aber nicht mehr genannt werden. Nach Recherchen von „Finanz-Szene.de“ handelt es sich um zwei Geschäftsleute, die eng mit Nicholas Thomas verbandelt sind.

Bilski schreibt uns zu diesem Komplex: „Der gesamte ICO- und Whitepaper-Prozess wurden sehr zügig durchgeführt, es gab unter den Advisorn diverse Abstimmungen, und laut Aussage der NDAL wurde das Whitepaper im Anschluss daran entsprechend angepasst. Herr Thomas war von Beginn an Managing Director der NAGA Development Association Ltd. Jedoch war es aus Sicht der NAGA Development Association Ltd. eine reine Formulierungsfrage, ob Herr Thomas durch seine langjährige Erfahrung in der Blockchain-Szene (auch) als Berater oder nur als Managing Director der NAGA Development Association Ltd. aufgeführt werden solle. Diese Anpassung hat somit nichts am Einfluss oder der Aufstellung von Herrn Thomas im Projekt geändert und ist auch nicht weiter relevant.“

Bleibt die Frage, in welcher Beziehung die Gesellschaft in Belize und die Gesellschaft in Hamburg zueinander stehen. Hierzu teilt Bilski mit: Beide Firmen sind Kooperationspartner, wie im Whitepaper beschrieben.“ Und auf die Frage, in welcher Beziehung Nicholas Thomas zur Naga AG und deren handelnden Personen steht (bzw. vice versa), heißt es: Thomas sei „der Managing Director von NDAL, mit der die NAGA AG kooperiert.“ Und umgekehrt: „Die handelnden Personen der NAGA AG arbeiten für die NAGA Group AG und betreuen die Projekte sowie Kooperationen (wie z.B. mit der NDAL) der NAGA AG als Teil ihres normalen Geschäftsbetriebs.“

Letzte Frage – aus unserer Sicht die entscheidende:  „Wo liegen die 50 Mio. Dollar bzw. das daraus verbliebene Geld aus dem ICO? Wem gehört dieses Geld, wer hat in letzter Konsequenz den Zugriff darauf, was soll damit passieren?“ Auch hier bleibe Bilski eine Antwort nicht schuldig: „Der Token wurde von der NDAL erstellt und distribuiert und verkauft. Daher gehören ihr auch die aus dem Verkauf eingenommenen Mittel. Die NDAL hat auch den Zugriff auf diese Mittel. Mit den Einnahmen aus dem Token Sale wird basierend auf der Roadmap im Whitepaper für das Naga Ökosystem Technologie entwickelt und Marketing betrieben. Dies läuft erfolgreich und alle geplanten Initiativen werden eingehalten.“

Mit anderen Worten: Es ist die Gesellschaft in Belize, der die 50 Mio. Dollar zuflossen – nicht die Hamburger Naga AG. Glaubt man Bilski, dann brauchen sich die Anleger aber keinerlei Sorgen zu machen: „Auf Basis des Whitpapers haben die Naga AG und ihre Gruppengesellschaften mit der NDAL Verträge geschlossen, die die Verwendung der Einnahmen aus dem Token Sale für die im Whitepaper beschriebenen Zwecke sicherstellt.“

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